Hukum Perdata & Sengketa Komersial

Dwi Hananta (Hakim Pengadilan Negeri Surakarta Kelas I A Khusus, Kandidat Ph.D. pada Sourthwest University of Political Science and Law) Pembentukan zona perdagangan bebas terus bertambah, hubungan perdagangan lintas negara semakin terbuka, mendorong peningkatan hubungan hukum transnasional secara signifikan. Untuk menjembatani kepentingan para pihak, agar ada kesepahaman tentang substansi yang diperjanjikan, maka hubungan hukum yang diikat dengan perjanjian dalam konteks lintas batas ditulis dalam teks bahasa yang disepakati. Di lain sisi, terdapat kepentingan nasional yang juga perlu mendapat perlindungan, bahasa nasional adalah salah satunya. Bagi sebuah bangsa, bahasa bukan hanya sekedar sarana berkomunikasi dan berinteraksi, sebagaimana disebutkan dalam konsideran Undang-Undang RI Nomor 24 Tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, dan Lambang Negara, serta Lagu Kebangsaan (selanjutnya disebut UU No. 24/2009), bahwa bahasa bersama dengan bendera, lambang negara, dan lagu kebangsaan, merupakan sarana pemersatu, identitas, dan wujud eksistensi bangsa yang menjadi simbol kedaulatan dan kehormatan negara. Bahasa juga merupakan manifestasi kebudayaan yang berakar pada sejarah perjuangan bangsa, kesatuan dalam keragaman budaya, dan kesamaan dalam mewujudkan cita-cita bangsa dan Negara. Dalam Pasal 31 UU No. 24/2009 ditentukan bahwa “Bahasa Indonesia wajib digunakan dalam nota kesepahaman atau perjanjian yang melibatkan lembaga negara, instansi pemerintah Republik Indonesia, lembaga swasta Indonesia atau perseorangan warga negara Indonesia. Nota kesepahaman atau perjanjian yang melibatkan pihak asing ditulis juga dalam bahasa nasional pihak asing tersebut dan/atau bahasa Inggris.” Selanjutnya dalam peraturan pelaksana, Peraturan Presiden RI Nomor 63 Tahun 2019 tentang Penggunaan Bahasa Indonesia (selanjutnya disebut Perpres No. 63/2019) ditentukan pula bahwa, “Bahasa nasional pihak asing dan/atau bahasa Inggris digunakan sebagai padanan atau terjemahan Bahasa Indonesia untuk menyamakan pemahaman nota kesepahaman atau perjanjian dengan pihak asing.” Pengaturan tentang kewajiban penggunaan Bahasa Indonesia dalam nota kesepahaman atau perjanjian tersebut dalam beberapa kasus dijadikan dasar hukum untuk mengajukan gugatan pembatalan perjanjian, meskipun tentu saja pada saat ditandatanganinya perjanjian mereka mengetahui dan menyadari bahwa perjanjian yang mereka tandatangani tersebut tertulis dalam bahasa asing tanpa ada teks perjanjian dalam Bahasa Indonesia. Pengadilan tingkat pertama, tingkat banding, bahkan majelis hakim di Mahkamah Agung sekalipun memiliki pandangan dan sikap yang berbeda- beda akan hal ini, sehingga putusan yang dijatuhkan pun bervariasi. Inti perbedaan pendapat adalah tentang apakah kewajiban penggunaan Bahasa Indonesia dalam perjanjian adalah bersifat imperatif karena diatur demikian dalam undang-undang, ataukah bersifat voluntary karena tidak ditentukan adanya sanksi atas pelanggaran kewajiban tersebut. Lebih lanjut, pada kelompok pendapat yang menyatakan bahwa aturan tersebut bersifat wajib juga terdapat ketidaksependapatan dalam penentuan akibat hukum atas pelanggaran tersebut. Ragam pendapat tersebut tergambar dalam putusan-putusan sebagai berikut: Kasus 1: Nine AM Ltd. melawan PT Bangun Karya Pratama Lestari (BKPL) Nine AM Ltd. dan BKPL membuat Loan Agreement yang perjanjiannya hanya dibuat dalam Bahasa Inggris, tanpa translasi dalam Bahasa Indonesia, dengan pilihan hukum yang disepakati adalah hukum Indonesia. Akta Jaminan Fiducia yang ditulis dalam Bahasa Indonesia dibuat untuk menjamin perjanjian tersebut. Sejak Desember 2011, BKPL gagal bayar, berhenti melakukan pembayaran utangnya. Setelah somasinya tidak mendapatkan respons dari BKPL, Nine AM Ltd mengajukan gugatan ke pengadilan menuntut pembayaran pinjaman berikut bunga. BKPL menanggapi gugatan tersebut dengan mengajukan gugatan terhadap Nine AM Ltd dengan tuntutan agar pengadilan menyatakan Loan Agreement batal demi hukum karena dibuat dalam Bahasa Inggris tanpa padanan atau terjemahan dalam Bahasa Indonesia sehingga melanggar UU No. 24/2009. Pengadilan Negeri Jakarta Barat mengabulkan gugatan BKPL dan menyatakan Loan Agreement tersebut batal demi hukum berikut Akta Perjanjian Jaminan Fiducia sebagai perjanjian accessoir-nya, dan memerintahkan BKPL untuk mengembalikan sisa uang pinjamannya kepada Nine AM Ltd.. Pertimbangan Pengadilan Negeri Jakarta Barat adalah karena adanya kata “wajib” pada Pasal 31 UU No. 24/2009 dan Perpres No. 63/2019 sehingga penggunaan Bahasa Indonesia dalam perjanjian bersifat imperatif. Pengadilan Negeri Jakarta Barat berpendapat bahwa dengan tidak dipenuhinya kewajiban tersebut, maka Loan Agreement merupakan perjanjian terlarang karena dibuat dengan sebab yang terlarang vide Pasal 1335 KUHPerdata jo. Pasal 1337 KUH Perdata.(Pengadilan Negeri Jakarta Barat, Putusan Nomor 451/Pdt.G/2012/PN Jkt Bar, hlm. 61) Di tingkat banding dan kasasi, Pengadilan Tinggi Jakarta dan Mahkamah Agung menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat tersebut dan menolak permohonan banding dan kasasi dari Nine AM Ltd. (Pengadilan Tinggi Jakarta, Putusan Nomor 48/PDT/2014/PT DKI dan Mahkamah Agung Republik Indonesia, Putusan Nomor 601 K/Pdt/2015), Dalam Putusan Kasasi, Hakim Agung Sudrajad Dimyati, S.H., M.H., menyatakan pendapat berbeda (dissenting opinion). Hakim Agung Sudrajad Dimyati berpendapat bahwa judex facti keliru, karena causa yang halal merupakan syarat objektif dari perjanjian, yang pada hakikatnya adalah isi atau materi dari perjanjian itu sendiri tidak boleh bertentangan dengan undang- undang, kesusilaan, dan ketertiban umum. Jadi causa yang halal bukan mengenai formalitas atau bentuk suatu perjanjian, melainkan materi/isinya. Dalam pendapat berbeda tersebut juga menyatakan bahwa judex facti tidak mempertimbangkan asas keadilan, karena Nine AM Ltd. tidak mendapat keuntungan dari uang yang dipinjamkan, sementara BKPL mendapat untung dari jasa sewa truk yang dikuasainya. Kasus 2: Ford melawan Cheung Pada 2008, Ford (warga negara Inggris) menikah dengan Cheung (warga negara Cina). Sejak 2009 mereka tinggal di Bali dan menjadi pemegang 100% saham dari PT Alba Indah (berbadan hukum Indonesia). Perkawinan mereka putus karena perceraian. Dalam proses perceraian, keduanya sepakat untuk membagi harta bersama termasuk pembagian kekayaan perusahaan, sebagaimana tertuang dalam Receivable and Liablity Agreement. April 2019, Ford mentransfer 51% saham tersebut (senilai USD1.500.000) kepada Cheung dengan pembayaran bertahap. Akta perjanjian pembagian saham tersebut tercantum dalam Akta RUPS yang ditulis dalam Bahasa Inggris, tanpa terjemahan dalam Bahasa Indonesia. Setelah perceraian, Ford berpendapat bahwa Cheung tidak memenuhi sebagian isi perjanjian, sehingga Ford mengajukan gugatan terhadap Cheung, menuntut agar Receivable and Liablity Agreement dinyatakan batal karena tidak memenuhi ketentuan UU No. 24/2009. Pengadilan Negeri Amlapura memutuskan bahwa pelanggaran UU No.24/2009 tersebut bukanlah pelanggaran atas syarat sah objektif perjanjian berdasarkan Pasal 1320 Angka 4 KUHPerdata. Sepanjang motif dibuatnya kontrak bukan motif yang palsu, tidak dilarang oleh peraturan perundang- undangan dan/atau tidak didasarkan pada motif yang bertentangan dengan kesusilaan dan ketertiban umum, maka kontrak yang tidak memenuhi syarat Pasal 31 UU No. 24/2009 adalah tetap sah (vide Pasal 1336 KUHPerdata). Selain itu UU No. 24/2009 tidak mengatur sanksi atas pelanggaran Pasal 31, maka syarat untuk mengajukan pembatalan atas kontrak pun mewajibkan pembuktian bahwa pihak yang berkewajiban dapat atau telah merugikan dengan kontrak